door Michael Herskovich
In 2009 waren alle ogen van de aandeelhouders op het loon van de kaderleden gericht, maar dit jaar hadden ze meer aandacht voor de activiteiten van de raad van bestuur, voor de samenstelling van deze raad en voor de manier waarop deze raad hun belangen vertegenwoordigt.
Door de financiële crisis kwam de belangrijke rol van de raad van bestuur in de bepaling van de ondernemingsstrategie, in het toezicht op de toepassing ervan door het senior management en in de risicobewaking in een scherper daglicht te staan. De crisis heeft ook aangetoond hoe belangrijk het wel is dat de bedrijven door onafhankelijke en bevoegde bestuurders worden geleid.
In het vijfde jaarrapport van CapitalCom staat te lezen dat drie kwart van de aandeelhouders vinden dat de raad van bestuur zijn rol niet naar behoren vervult. In bepaalde landen, waaronder Frankrijk wordt weer aangeknoopt bij de traditie van een algemeen directeur die de afzonderlijke rollen van voorzitter van de raad en CEO combineert.
Om deze concentratie van de macht aan banden te leggen heeft een aantal bedrijven een onafhankelijk hoofdbestuurder benoemd die toeziet op het deugdelijk bestuur en op de relaties met de institutionele en minderheidsaandeelhouders. Dit is inderdaad alvast een stap in de goede richting, maar het is zeker geen vervanging van een duidelijke functiescheiding en een echt onafhankelijke raad van bestuur die daadwerkelijk kan toezien op het werk van het senior management om zo machtsmisbruik en belangenconflicten te voorkomen. Naast dit onafhankelijkheidsprobleem, gaven de bevoegdheden en de diversiteit van de bestuurders dit jaar veel stof voor discussie op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders.
Nu de lidstaten van de Europese Unie de laatste hand leggen aan de transpositie van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten 2007, worden er ook al concrete maatregelen getroffen zoals de verplichting tot het vastleggen van een uniforme registratiedatum en het verbod op blokkeren van aandelen ten behoeve van het uitoefenen stemrecht op de aandeelhoudersvergadering. De transpositie moet ervoor zorgen dat de aandeelhouders beter geïnformeerd zijn over de vergaderingen en hun stemrecht efficiënter kunnen uitoefenen.
Er is ook vooruitgang geboekt op het domein van de bezoldigingen. Meer en meer bedrijven in Duitsland, Zwitserland en de Verenigde Staten geven hun aandeelhouders het recht om hierover hun mening te geven via ‘say-on-pay’-resoluties ('zeggenschap over lonen’). De aandeelhouders hebben er immers alle belang bij dat het loon in verhouding staat tot de financiële resultaten en gebaseerd is op reële en expliciete rendementscriteria.
Milieu- en maatschappelijke problemen staan steeds vaker aan de orde in de Verenigde Staten: in het eerste kwartaal van 2010 alleen al hebben de aandeelhouders hieromtrent meer dan 300 resoluties ingediend. Een groot deel van die resoluties hield verband met de klimaatverandering ( zoals de ontginning van oliehoudende leisteen in Canada) of met de naleving van de rechten van de mens door bedrijven en hun leveranciers. We zien ook een aanzienlijke toename van aandeelhoudersresoluties om anti-overnamemaatregelen af te schaffen.
Omgekeerd zien we in Japan een heropleving van maatregelen om overnames te weren met een meer uitgesproken toevlucht tot wederzijdse participatie en de ontwikkeling van ‘gifpillen’. Hetzelfde deed zich voor in Zuid-Korea waar een nieuwe wet wellicht gelijkaardige anti-overnamemaatregelen zal toelaten als deze die onder de Franse wet van 2006 werden toegestaan.
Wij leggen de nadruk op de volgende principes in ons beleid betreffende de uitoefening van stemrechten:
- Aanwezigheid van een meerderheid van onafhankelijke bestuurders voor een efficiënt toezicht op de directie en een goede bescherming van de rechten van minderheidsaandeelhouders
- Garantie dat de bezoldigingen in lijn zijn met de langetermijnbelangen van de onderneming en van de aandeelhouders
- Voorkomen dat er buitensporige maatregelen worden getroffen om het maatschappelijk kapitaal te beschermen
- Garantie dat de ondernemingsstrategie, de communicatie en de risicobewaking rekening houden met milieu-, duurzaamheids- en maatschappelijke problemen
