par Michael Herskovich
Alors que la rémunération des cadres constituait un point crucial pour de nombreux actionnaires en 2009, le travail du conseil d’administration et sa composition ainsi que la façon dont les intérêts de chacun y sont représentés ont bénéficié d’une attention particulière cette année.
La crise financière a levé le voile sur le rôle essentiel du conseil d’administration dans la détermination de la stratégie d’entreprise, dans la supervision de sa mise en œuvre par la haute direction et dans le contrôle des risques. Elle a également démontré combien il est important que les entreprises aient à leur tête des dirigeants qualifiés.
La cinquième étude annuelle de CapitalCom révèle pourtant que les trois quarts des actionnaires individuels estiment que le conseil d’administration ne remplit pas son rôle. Dans certains pays, notamment la France, la fonction de président-directeur général fait son retour, unifiant les rôles distincts de président du conseil d'administration et de directeur général.
Dans le but de limiter cette concentration de pouvoir, certaines entreprises ont nommé un administrateur principal indépendant dont la fonction consiste à superviser la bonne gouvernance ainsi que les relations avec les actionnaires minoritaires et institutionnels. Bien qu’il s’agisse là d’un pas dans la bonne direction, cette initiative ne remplace en aucun cas une séparation claire des rôles ou un conseil d’administration réellement indépendant et capable de superviser la direction générale de manière efficace afin d’éviter tout abus de pouvoir ou conflit d’intérêts. Outre la question de l’indépendance, les qualifications et la diversité des administrateurs ont également suscité des débats lors des assemblées générales annuelles des actionnaires cette année.
Les États membres de l’Union européenne terminant à l’heure actuelle la transposition de la directive de 2007 sur les droits des actionnaires, des mesures concrètes sont mises en place, comme l’établissement du système de date d’enregistrement et la prévention du blocage d’actions. Cette transposition devrait assurer que les actionnaires soient mieux informés des assemblées et puissent exercer leurs droits de vote de manière plus efficace.
Des progrès ont également été constatés au niveau des pratiques de rémunération. En effet, un nombre croissant d’entreprises en Allemagne, en Suisse et aux États-Unis donnent la possibilité à leurs actionnaires d’exprimer leur opinion par l’intermédiaire de résolutions « say-on-pay ». Les actionnaires ne peuvent cependant pas perdre de vue que la rémunération doit être alignée sur les résultats financiers et reposer sur des critères de performance réels et clairs.
Les questions environnementales et sociales sont plus fréquemment soulevées aux États-Unis : plus de 300 résolutions ont en effet été soumises par les actionnaires rien que sur le premier trimestre de 2010. Une grande partie de ces résolutions concernait le changement climatique (l’exploitation minière de schiste huileux, par exemple) ou le respect des droits de l’Homme par les entreprises et leurs fournisseurs. D’autres, et elles sont de plus en plus nombreuses, portent sur l’abolition des défenses anti-OPA.
À l’inverse, on observe une recrudescence des moyens de dissuasion en termes d’OPA au Japon, avec notamment une présence de plus en plus prononcée de l’actionnariat croisé et le développement de « pilules empoisonnées ». Il en va de même en Corée du Sud, où une nouvelle loi permettra probablement des défenses anti-OPA similaires à celles autorisées par une loi française adoptée en 2006.
Nous insistons sur les principes suivants dans notre politique d’exercice des droits de vote :
- Présence d’une majorité d’administrateurs indépendants, de sorte que le conseil puisse superviser efficacement la direction et protéger les droits des actionnaires minoritaires
- Garantie que les pratiques en matière de rémunération respectent les intérêts à long terme de la société et de ses actionnaires
- Prévention des mesures excessives en vue de protéger le capital social
- Garantie que la stratégie d’entreprise, la communication et le contrôle des risques prennent en compte les questions environnementales, sociales et de développement durable
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